Dịch vụ tư vấn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Nhu cầu sáp nhập doanh nghiệp, do quá trình phát triển doanh nghiệp dẫn đến những doanh nghiệp nhỏ có nhu cầu sáp nhập cùng doanh nghiệp lớn hơn để ngày càng lớn mạnh. Luật Đức An cung cấp dịch vụ tư vấn và chuẩn bị hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
1. Quy định pháp luật
Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
2. Điều kiện sáp nhập
Luật cạnh tranh 2018
Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập doanh nghiệp;
b) Hợp nhất doanh nghiệp;
c) Mua lại doanh nghiệp;
d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Điều 30. Tập trung kinh tế bị cấm
Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Điều 31. Đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế
1. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:
a) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
b) Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
c) Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
d) Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
đ) Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
e) Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
g) Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
3. Hồ sơ sáp nhập
Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Điều 61. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công ty nhận sáp nhập
1. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà công ty bị tách thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.
2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
4. Dịch vụ của Luật Đức An
Hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty - Doanh nghiệp:
1. Biên bản, Quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập;
2. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
3. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh;
4. Danh sách thành viên/cổ đông;
5. Điều lệ công ty.
Đại diện thực hiện các thủ tục sáp nhập công ty - doanh nghiệp:
1. Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh;
2. Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết qủa hồ sơ đã nộp;
3. Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;
4. Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký khắc dấu và liên hệ khắc dấu cho Doanh nghiệp tại Cơ quan Công an có thẩm quyền;
5. Nhận giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu và Dấu Công ty;
Luật Đức An, chất lượng và uy tín
Trân trọng!
Luật sư PHẠM THỊ BÍCH HẢO
Giám đốc Công ty luật TNHH Đức An, Đoàn luật sư TP Hà Nội.
Địa chỉ: 64B, phố Nguyễn Viết Xuân, phường Khương Mai, quận Thanh Xuân, Hà Nội
ĐT liên hệ: 0902201233 - cố định 024 66544233