TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP
Liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH Đức An để đăng ký dịch vụ thành lập công ty cổ phần đảm bảo nhanh nhất và tiết kiệm chi phí nhất. Hotline liên hệ: 024 6285 7567 để được tư vấn và hỗ trợ. Liên hệ với Luật Đức An theo thông tin dưới đây để được tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp hiệu quả đem lại lợi ích cho doanh nghiệp.
Công ty Luật TNHH Đức An
Địa chỉ: 51a Nguyễn Viết Xuân, P. Khương Mai, Q.Thanh Xuân, Hà Nội
Điện thoại: 02462857567 - Di động: 0902201233
Email: luatsubichhao@gmail.com
Trân trọng!
Tư vấn Tổ chức lại doanh nghiệp là biện pháp nhằm thay đổi quy mô hoặc loại hình của doanh nghiệp theo quyết định của người đứng đầu doanh nghiệp (chủ doanh nghiệp) nhằm phù hợp với từng giai đoạn kinh doanh. Để hoạt động được diễn ra nhằm mục tiêu cơ cấu, hoàn thiện lại doanh nghiệp nhằm mục tiêu kinh doanh đạt hiệu quả nhất. Đây là một trong số những hoạt động diễn ra khá phổ biến hiện nay. Do vậy, hôm nay Luật Đức An chia sẻ đến quý khách những thông tin liên quan về vấn đề này như sau:
Tổ chức lại doanh nghiệp là gì ?
Chủ doanh nghiệp (nhà đầu tư) có quyền lựa chọn loại hình kinh doanh cũng như quyết định quy mô doanh nghiệp khi bắt đầu kinh doanh. Do đó, trong quá trình doanh nghiệp hoạt động, chủ doanh nghiệp cũng hoàn toàn có quyền mở rộng hoặc thu hẹp quy mô hoặc thay đổi loại hình doanh nghiệp dao cho phù hợp với khả năng kinh doanh của bản thân cũng như phù hợp với tình hình phát triển kinh tế của từng giai đoạn. Cho nên, hiểu một cách ngắn gọn nhất, tổ chức lại doanh nghiệp chính là việc chủ doanh nghiệp quyết định thay đổi quy mô hoặc loại hình doanh nghiệp để phù hợp với khả năng kinh doanh và biến động của kinh tế thị trường.
Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm những hình thức nào?
Theo Khoản 25 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014: Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định cụ thể từ Điều 192 đến Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014.
1. Chia doanh nghiệp theo Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014.
Khái niệm: Chia DN là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Việc một công ty (Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Cổ phần) có thể được chia thành hai hoặc một số công ty mới được gọi là chia doanh nghiệp.
Trường hợp chia doanh nghiệp:
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
- Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.
- Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
- Kết hợp cả hai trường hợp trên.
Thủ tục chia doanh nghiệp
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
- Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014.
Số lượng thành viên, cổ đông tham gia
Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp. (Khoản 3 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014)
Hậu quả pháp lý
Sau khi thực hiện việc chia doanh nghiệp công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Tách doanh nghiệp theo Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014
Khái niệm: Tách doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
Loại hình DN thực hiện: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần
Phương thức thực hiện:
- Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
- Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
- Kết hợp cả hai phương thức trên.
Hậu quả pháp lý: Công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động; phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.
Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
Thủ tục tách doanh nghiệp theo Khoản 4 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy định tại điểm a khoản 4 điều 193 Luật Doanh nghiệp.
3. Sáp nhập Doanh nghiệp theo điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014
Khái niệm: Sáp nhập Doanh nghiệp là một loại hình tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Loại hình doanh nghiệp thực hiện: Công ty TNHH, Công ty Cố phần, Công ty hợp danh
Thủ tục sáp nhập công ty:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Hồ sơ sáp nhập: Khoản 4 Điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014
Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Hệ quả pháp lý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập giữ nguyên tồn tại, được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Hợp nhất doanh nghiệp
Khái niệm
Là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Loại hình doanh nghiệp thực hiện: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty hợp danh.
Thủ tục hợp nhất công ty:
- Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Hệ quả pháp lý
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Hồ sơ hợp nhất
Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng hợp nhất;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
So sánh hợp nhất DN và sáp nhập DN
|
Tiêu chí so sánh
|
Hợp nhất doanh nghiệp
|
Sáp nhập doanh nghiệp
|
|
Khái nhiệm
|
Nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
|
Nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập
|
|
Các chủ thể liên quan
|
Công ty bị hợp nhất
Công ty được hợp nhất
|
Công ty bị sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập
|
|
Hình thức
|
Các công ty mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành lập 1 công ty mới
|
Các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập.
|
|
Hậu quả pháp lý
|
Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
|
Chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.
|
|
Trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập
|
Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
|
Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập
|
|
Quyền quyết định
|
Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên
|
Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý.
|
|
Đăng ký doanh nghiệp
|
Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014
|
Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
|
6. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Khái niệm: là việc các doanh nghiệp chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp hơn với quy mô, sự phát triển và sự định hướng của doanh nghiệp.
6.2. Các hình thức chuyển đổi
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:
· Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH một thành viên.
· Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên.
· Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần và ngược lại.
· Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên và ngược lại.
· Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần và ngược lại.
6.2.1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014)
- Phương thức chuyển đổi:
Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Kết hợp 3 phương thức trên
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hậu quả pháp lý: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
6.2.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên – Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014
- Phương thức chuyển đổi:
Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần là 3 cổ đông.
Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.
-Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 197 và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều 197, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
6.2.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Điều 198 luật Doanh nghiệp 2014
- Phương thức chuyển đổi:
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp 3 phương thức trên.
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
6.2.4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn (theo điều 199, Luật Doanh nghiệp 2014)
- Điều kiện chuyển đổi:
Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật Doanh nghiệp 2014:
+ Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
+ Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định
+ Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
+ Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.
Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện theo quy định.
Liên hệ với Luật Đức An theo thông tin dưới đây để được tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp hiệu quả đem lại lợi ích cho doanh nghiệp.
Công ty Luật TNHH Đức An
Địa chỉ: 64B Nguyễn Viết Xuân, P. Khương Mai, Q.Thanh Xuân, Hà Nội
Điện thoại: 02462857567 - Di động: 0902201233
Email: luatsubichhao@gmail.com
Trân trọng!