Chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Câu hỏi: Thưa Luật sư, tôi muốn mua lại một Công ty TNHH 1 thành viên thì thủ tục được thực hiện như thế nào? Xin cảm ơn Luật sư Thạc sỹ, Luật sư Phạm Thị Bích Hảo, Công ty luật TNHH Đức An, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội

Theo quy định tại Điều 76 Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền sau: “Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;”

 Bên cạnh đó, Khoản 5, 6 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2020 cũng quy định nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên:

“5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.”

Căn cứ theo quy định nêu trên thì chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên cần đảm bảo đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn thì mới được chuyển nhượng công ty của mình.

Như vậy, cá nhân, tổ chức có thể mua lại công ty TNHH 1 thành viên khi nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu. Khi đó họ sẽ thành chủ sở hữu mới của công ty.

Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp, Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Người nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 3: Thời hạn giải quyết

 Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ, trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Trường hợp hồ sơ hợp lệ thì trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên chủ sở hữu mới của doanh nghiệp.

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp khi chuyển nhượng Công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân phải nộp khi chuyển nhượng Công ty TNHH 1 thành viên được tính như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%

Trong đó:

- Thu nhập tính thuế: thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

- Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

- Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

- Chi phí hợp lý liên quan là các chi phí pháp lý phục vụ việc chuyển nhượng, khoản phí, lệ phí nộp nhân sách, các khoản phí khác có liên quan trực tiếp. Các khoản này phải có hoá đơn, chứng từ hợp lệ.

 

Dịch vụ của Công ty luật TNHH Đức An về thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên

- Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

- Tư vấn định giá tài sản, xác định giá chuyển nhượng;

- Tư vấn trình tự mua bán công ty;

- Tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;

- Tư vấn, thực hiện thủ tục kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng;

- Tư vấn các vấn đề trước và sau chuyển nhượng.

• Phí tư vấn và ký hợp đồng dịch vụ pháp lý đại diện theo uỷ quyền theo thỏa thuận

Luật sư  kinh nghiệm về doanh nghiệp

Thạc sỹ - Luật sư PHẠM THỊ BÍCH HẢO

Giám đốc Công ty luật TNHH Đức An, Đoàn luật sư TP Hà Nội.

Địa chỉ: 64B, phố Nguyễn Viết Xuân, phường Khương Mai, quận Thanh Xuân, Hà Nội

ĐT liên hệ:  0902201233 - cố định 024 66544233

Email: luatsubichhao@gmail.com

Web: www.luatducan.vn

Face: Công ty luật TNHH Đức An

Luật Đức An, chất lượng và uy tín.

Trân trọng!