Lưu ý khi Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH hai thành viên

Chuyển nhượng vốn trong Công ty TNHH hai thành viên được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng có thể có các hình thức như: bán, tặng cho, để lại thừa kế… Để trở thành thành viên của công trách nhiệm hữu hạn thì một chủ thể cần sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Khi trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn thì chủ thể đó rất nhiều quyền và nghĩa vụ được pháp luật và điều lệ công ty quy định. Một trong số đó là quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. Luật sư doanh nghiệp Luật Đức An: 090 220 1233

1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Về nguyên tắc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau:

- Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp

- Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mang tính “đóng”. Quy định này bảo đảm tính cân bằng về lợi ích, về nguyên tắc, phần vốn góp đó phải được chào bán theo tỷ lệ tương ứng cho những thành viên còn lại.

2. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên khác

Trong môt số trường hợp, pháp luât quy đinh thành viên có thể tư do chuyển nhượng vốn góp ma không cân tuân theo các nguyên tắc chuyển nhương trên đó la:

- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nhưng công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 52 LDN 2014 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. (Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận)

- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

3. Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn góp  công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên

Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.

Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên , công ty phải thực hiện việc thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo được quy định tại Điều 45 NĐ 78/2015/NĐ-CP, Cụ thể:

‘’Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

…2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

4. Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng. Mức thuế phải nộp được tính theo công thức sau:

 Cách tính thuế

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp

=

Thu nhập tính thuế

×

Thuế suất 20%

 

5. CÁC DỊCH VỤ CỦA LUẬT ĐỨC AN VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH

a) Tư vấn thủ tục chuyển nhượng vốn góp

• Tư vấn thủ tục tiến hành chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
• Tư vấn hệ quả pháp lý khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH
• Tư vấn nộp thuế khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH
• Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên
• Tư vấn thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

b) Làm dịch vụ trọn gói chuyển nhượng vốn góp

• Soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng vốn góp;
• Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan có thẩm quyền
• Theo dõi việc xử lý hồ sơ tại Cơ quan có thẩm quyền và nhận kết quả chuyển nhượng vốn góp

c) Những ưu việt của dịch vụ chuyển nhượng vốn góp của Công ty luật TNHH Đức An

• Bạn được tư vấn đầy đủ và toàn diện về việc chuyển nhượng vốn góp
• Chi phí trọn gói hết sức hợp lý
• Dịch vụ trọn gói
• Thời gian nhanh chóng
• Được hướng dẫn và tư vấn về các vấn đề khác liên quan

Nếu bạn có bất cứ nhu cầu gì chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn tốt nhất.

Mức phí: Tùy thuộc vào mức độ và tính chất của vụ việc cần trợ giúp tư vấn pháp luật

Hình thức tư vấn qua email: Khách hàng sẽ gửi nội dung tư vấn pháp luật qua Email. Sau khi tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng và hoàn thiện nội dung tư vấn pháp luật.  Quý khách hàng gửi câu hỏi qua Email tiếp nhận yêu cầu  luatsubichhao@gmail.com và để lại số điện thoại liên hệ của bạn. Luật Đức An sẽ liên hệ báo phí cho người yêu cầu theo thông tin này. Mức phí tư vấn qua email: tùy thuộc vào mức độ, tính chất của vụ việc cần tư vấn.

Công ty Luật TNHH Đức An

Địa chỉ: 51a Nguyễn Viết Xuân, Phường Khương Mai, Q. Thanh Xuân, Hà Nội

Điện thoại: 0902201233

Email: luatsubichhao@gmail.com

Trân trọng!

Luật sư Phạm Thị Bích Hảo – Giám đốc Công ty luật TNHH Đức An.