Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều 23 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và Điều 38 Nghị định 118/2015/NĐ-CP như sau
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:
+ tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
+ tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
+ thủ tục và điều kiện sáp nhập;
+ phương án sử dụng lao động;
+ cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
+ thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
Hồ sơ bao gồm:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư
Công ty nhận sáp nhập được kế thừa và tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập đối với dự án đầu tư đã thực hiện trước khi sáp nhập.
Sau khi hoàn thành thủ tục sáp nhập và xử lý tài sản, quyền, nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư, công ty nhận sáp nhập nộp 01 bộ hồ sơ cho Cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư.
Hồ sơ bao gồm:
+ Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của công ty nhận sáp nhập;
+ Bản sao nghị quyết hoặc quyết định của công ty nhận sáp nhập về việc sáp nhập, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty nhận sáp nhập.
Chú ý: Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn, hỗ trợ
Công ty Luật TNHH Đức An – DUC AN LAW FIRM
VPGD Địa chỉ: 64B Nguyễn Viết Xuân, Khương Mai,Thanh Xuân, Hà Nội
Đại diện Công ty Luật sư Phạm Thị Bích Hảo
Điện thoại : 0902201233
Email : luatsubichhao@gmail.com
Web : www.luatducan.vn
Facebook : Công ty luật TNHH Đức An