Thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty cổ phần

Em muốn chuyển đổi từ CT TNHH 2 TV lên Công ty cổ phần thì thủ thục thực hiện như thế nào vậy ạ

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp với nhu cầu huy động vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh. Dưới đây là những nội dung cần lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty cổ phần.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi năm 2025 tại Điều 111. Công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định:

Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Theo đó, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua các phương thức được quy định, tùy thuộc vào nhu cầu huy động vốn và cơ cấu thành viên của doanh nghiệp, cụ thể:

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

- Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.

Sau khi hoàn tất việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Công ty cổ phần sau chuyển đổi được kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi.

Căn cứ theo quy định trên có 4 hình thức chuyển đổi thành công ty cổ phần trong đó có phương thức huy động thêm tổ chức cá nhân khác góp vốn.

Hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty cổ phần

Khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) quy định về hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập;

b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;

Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;

c) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định pháp luật.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Công ty Luật TNHH Đức An cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý, hỗ trợ doanh nghiệp dịch vụ hồ sơ và thực hiện đại diện theo uỷ quyền nộp thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Công ty luật TNHH Đức An

VĂN PHÒNG GIAO DỊCH: Số 64b, phố Nguyễn Viết Xuân, phường Phương Liệt, Hà Nội

Giám đốc Luật sư Phạm Thị Bích Hảo

Liên hệ luật sư 090 220 1233 

Web: www.luatducan.vn

Youtube: Luật sư Phạm Thị Bích Hảo

Email: luatsubichhao@gmail.com